Las empresas de responsabilidad limitada (S. L.) formadas por dos socios que tienen cada uno un 50 % del capital son una opción común para iniciar un negocio conjunto. No obstante, si la relación entre ellos se deteriora y aparecen desacuerdos sobre la administración, las inversiones o el futuro de la empresa, esta división del capital puede ser un inconveniente. Si ninguno de los socios está dispuesto a ceder, la empresa puede quedar paralizada, complicando la toma de decisiones importantes para su operativa.
En una sociedad de responsabilidad limitada, las decisiones se toman de acuerdo a las mayorías que establece la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y los estatutos de la compañía. El artículo 198 de la LSC indica que, como norma general, las decisiones necesitan la mayoría de los votos emitidos de forma válida, siempre que estos representen un tercio mínimo de los votos del capital social. Por lo tanto, si hay dos socios con la misma cantidad de acciones y votan de manera contraria, podría ser complicado lograr la mayoría requerida para aprobar ciertos acuerdos.
El estancamiento societario o deadlock
Este escenario se denomina estancamiento empresarial o deadlock. Puede influir en aspectos significativos como la validación de los informes anuales, el cambio de las normativas internas, la realización de nuevas inversiones o la toma de decisiones estratégicas. También es crucial diferenciar entre desacuerdos ocasionales y una condición de estancamiento continuo: no toda discrepancia entre los socios obstaculiza el funcionamiento de la empresa, pero un conflicto que mantenga detenidos sus órganos sociales sí puede hacerlo.
Consecuencias jurídicas del bloqueo societario
Este conflicto puede acarrear distintas consecuencias jurídicas. El principal impacto es que la sociedad puede perder capacidad para tomar decisiones y desarrollar su actividad con normalidad. Esta situación puede provocar pérdidas económicas, deteriorar las relaciones con proveedores y clientes e incluso poner en riesgo la continuidad del negocio. Desde el punto de vista jurídico, el artículo 363.1.d) de la LSC contempla como causa de disolución la paralización de los órganos sociales cuando resulte imposible su funcionamiento. Por tanto, si el enfrentamiento entre los socios impide de forma efectiva que la sociedad adopte las decisiones necesarias para operar, podría llegar a concurrir una causa legal de disolución.
No obstante, la disolución no se produce automáticamente por el mero hecho de que los socios discrepen o voten en contra de una propuesta. Es necesario valorar las circunstancias concretas y comprobar si el bloqueo alcanza una gravedad suficiente para impedir el funcionamiento de los órganos sociales. Si se acredita esta situación, podrá solicitarse la disolución judicial en los términos previstos en los artículos 366 y siguientes de la LSC.
Opciones para resolver el conflicto
Antes de recurrir a los tribunales, hay varias opciones para solucionar un conflicto. La opción más aconsejable suele ser que los socios negocien entre sí para llegar a un acuerdo que les permita seguir con su actividad empresarial. La presencia de un mediador independiente puede ayudar a mejorar la comunicación si ha habido problemas entre ellos.
Otra opción es que uno de los socios compre las participaciones del otro, lo que permitirá que el socio que se va deje la empresa, y el que continúa pueda seguir con el negocio. Para hacer esto, será fundamental acordar el precio y las condiciones de la venta, considerando el valor de la empresa y las normativas legales y estatutarias que correspondan.
Además, los socios podrían haber establecido en un pacto de socios métodos concretos para resolver bloqueos, como procedimientos de negociación por etapas, mediación o formas de vender participaciones. Estos métodos son especialmente valiosos si se han definido desde la creación de la sociedad, ya que ayudan a anticipar disputas y disminuir la incertidumbre.
Por último, si no hay una solución posible y el bloqueo impide que la sociedad funcione, se puede optar por la vía judicial para pedir su disolución, siempre que exista una causa legal. En tal caso, la disolución judicial generalmente conlleva la liquidación de los activos de la sociedad, el pago de las deudas y, si queda algo, la distribución entre los socios según las normativas pertinentes.
Conclusión
Poseer el 50 % de una sociedad limitada brinda a cada socio un nivel equitativo, no obstante, esto puede causar problemas cuando el acuerdo se rompe. La cuestión no radica en que el capital esté igualado, sino en la falta de formas efectivas para solucionar las disputas. Por lo tanto, es crucial definir desde el inicio directrices claras y métodos para resolver los impedimentos. Cuando ya hay un desacuerdo, la negociación y encontrar una solución acordada suelen ser las alternativas más adecuadas. Sin embargo, si la situación de estancamiento es insalvable, el marco legal prevé la disolución judicial como último recurso para finalizar una sociedad que ya no puede operar con normalidad.
Jimena de Tapia, Abogada Procesalista en CASADELEY
