Los conflictos entre socios son una de las principales causas de bloqueo y deterioro de las sociedades. Cuando la relación se vuelve insostenible, surge una pregunta: ¿puede expulsarse a un socio de una sociedad limitada?
La respuesta corta es sí, pero con matices. La exclusión de un socio de una sociedad limitada únicamente puede acordarse en los supuestos previstos por la ley o, en su caso, por los estatutos sociales. No basta con que el resto de los socios haya perdido la confianza en él o simplemente ya no quiera contar con su participación en la sociedad.
Esta figura se encuentra regulada en el Capítulo II del Título IX (artículos 350 y ss.) de la Ley de Sociedades de Capital, que establece las causas y requisitos que deben concurrir para que una sociedad pueda acordar la salida forzosa de uno de sus socios.
¿Cuándo se puede excluir a un socio?
La Ley de Sociedades de Capital prevé determinadas causas de exclusión.
Incumplimiento de prestaciones accesorias
Cuando los estatutos sociales obligan a los socios a realizar determinadas prestaciones adicionales y uno de ellos incumple dichas obligaciones, podrá acordarse su exclusión.
Por ejemplo, puede ocurrir en sociedades donde los socios están obligados a prestar determinados servicios profesionales o a cumplir compromisos específicos de dedicación.
Vulneración del deber de no competencia
Los administradores de una sociedad tienen prohibido, salvo autorización expresa, desarrollar actividades que compitan con la empresa.
Si un socio es además administrador y realiza actividades competidoras incumpliendo este deber, podrá ser excluido de la sociedad.
Condena a indemnizar a la sociedad
También podría excluirse al socio administrador que haya sido condenado mediante sentencia firme a indemnizar a la sociedad por daños causados en el ejercicio de su cargo.
¿Pueden los estatutos prever otras causas?
Sí, los socios pueden incluir en los estatutos causas adicionales de exclusión, siempre que estén claramente definidas y hayan sido aprobadas con el consentimiento de todos los socios.
Es frecuente encontrar cláusulas que contemplan como causas de exclusión el incumplimiento grave de las obligaciones societarias, la pérdida de determinadas licencias o habilitaciones profesionales o la ausencia prolongada de participación en la actividad social.
Por ello, una adecuada redacción de los estatutos resulta fundamental para prevenir futuros conflictos.
¿Cómo se acuerda la exclusión?
La exclusión debe ser aprobada por la junta general.
Como regla general, el acuerdo requiere mayoría reforzada de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Además, el socio afectado no podrá votar cuando la causa de exclusión se refiera al incumplimiento de obligaciones personales frente a la sociedad.
¿Es necesaria una resolución judicial?
Depende.
Cuando el socio afectado posea una participación igual o superior al 25% del capital social y no esté conforme con la exclusión, será necesario obtener una resolución judicial firme que la confirme.
Esta exigencia pretende evitar que las mayorías societarias puedan expulsar arbitrariamente a socios con una participación significativa.
¿Qué ocurre con las participaciones del socio excluido?
La exclusión no implica la pérdida gratuita de sus participaciones.
El socio tiene derecho a recibir el valor razonable de las mismas, que deberá determinarse conforme al procedimiento previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
En caso de desacuerdo sobre la valoración, podrá intervenir un experto independiente designado por el Registro Mercantil.
¿Qué alternativas existen antes de llegar a la exclusión?
En muchas ocasiones, la exclusión no es la solución más rápida ni la menos costosa.
Antes de iniciar este procedimiento, resulta aconsejable valorar otras alternativas, como la adquisición voluntaria de sus participaciones por la sociedad o por el resto de socios, una salida pactada de la compañía, la redistribución o modificación de sus funciones dentro de la organización, o incluso el recurso a mecanismos de negociación o mediación.
En numerosos casos, una estrategia adecuada permite alcanzar una solución satisfactoria para todas las partes, evitando largos procedimientos judiciales y reduciendo el impacto que el conflicto puede generar en la actividad de la empresa.
Conclusión:
La expulsión de un socio de una sociedad limitada sí es posible, pero únicamente cuando existe una causa legal o estatutaria que la justifique y se siguen los procedimientos establecidos por la normativa mercantil.
Por ello, antes de adoptar cualquier decisión, resulta recomendable analizar la situación concreta de la sociedad, revisar sus estatutos y valorar las distintas alternativas disponibles para evitar riesgos de impugnación o futuras reclamaciones.
Jimena de Tapia, Abogada Procesalista en CASADELEY
